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Bericht über die Unternehmensführung

Corporate-Governance-Bericht mit Erklärung zur Unternehmensführung

Das Handeln von Vorstand und Aufsichtsrat wird durch die Grundsätze einer verantwortungsvollen Unternehmensführung bestimmt. Dieser Bericht enthält den Bericht über die Unternehmensführung (Corporate-Governance-Bericht) gemäß Kodex-Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die gemeinsame Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB.

  1. Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats gem. § 161 AktG

    Vorstand und Aufsichtsrat der INTERSHOP Communications AG („Intershop“) begrüßen den von der Regierungskommission vorgelegten und zuletzt im Februar 2017 aktualisierten Deutschen Corporate Governance Kodex. Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde im Geschäftsjahr 2018 weitgehend entsprochen; Abweichungen wurden in der Entsprechenserklärung erläutert. Der Aufsichtsrat und der Vorstand gaben am 13. Dezember 2018 gemeinschaftlich die folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) ab:

    Die INTERSHOP Communications AG hat seit der Entsprechenserklärung vom 18. Dezember 2017 bis zum heutigen Tag den Empfehlungen der Regierungs-kommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 („Kodex“) mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen auch zukünftig mit folgenden Ausnahmen entsprechen:

    1. Der bestehende D&O-Versicherungsschutz sieht für Aufsichtsratsmitglieder keinen Selbstbehalt vor (Kodex-Ziffer 3.8), da der Gesellschaft eine solche nicht zu vergleichsweise günstigeren Konditionen angeboten worden ist. Ferner sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der Auffassung, dass die Aufsichtsratsmitglieder ihre Pflichten auch ohne Selbstbehalt verantwortungsbewusst ausüben.
    2. Der Vorstand sorgt für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen, verfügt aber über kein eigenständiges Compliance-Management-System (Kodex-Ziffer 4.1.3 Satz 2), da die Gesellschaft der Auffassung ist, dass die Maßnahmen im Rahmen des internen Kontroll- und des Risiko-managementsystems aufgrund der Größe des Unternehmens ausreichend sind. Aus diesem Grunde wird die Gesellschaft auch kein Hinweisgebersystem gemäß Kodex-Ziffer 4.1.3 Satz 3 einrichten. 
    3. In den Vergütungsberichten wurde und wird die Vorstandsvergütung weiterhin entsprechend den anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften des Handels-gesetzbuches individualisiert und nach fixen und variablen Bestandteilen differenziert ausgewiesen. Eine darüber hinausgehende Aufschlüsselung von Vergütungsbestandteilen und -aufwand oder die Angabe der insgesamt erreichbaren variablen Vergütung gemäß Kodex-Ziffer 4.2.5 ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht geboten, da die gesetzlichen individualisierten Angaben bereits umfassend Aufschluss über die Vergütungsstruktur und -höhe bieten und die Nennung lediglich eines maximalen und minimalen Betrages der variablen Vergütung in der geforderten Form – ohne den Kontext der dahinterstehenden Vergütungsregelungen – irreführend ist und zu unzutreffenden Schlussfolgerungen führen kann.
    4. Der Aufsichtsrat hat keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat, kein Kompetenzprofil und keine Anzahl von unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern gemäß Kodex-Ziffer 5.4.1 festgelegt. Der Aufsichtsrat hält die Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeit nicht für angemessen, da kein zwingender genereller Zusammenhang zwischen der Amtsdauer, der Unabhängigkeit des Aufsichtsratsmitglieds und dem Auftreten etwaiger Interessenkonflikte besteht. Der Aufsichtsrat ist auch vor dem Hintergrund der geringen Zahl der Aufsichtsratsmitglieder der Ansicht, dass die konkrete Festlegung von Zielen und eines Kompetenzprofils die Auswahl von geeigneten Aufsichtsratsmitgliedern beschränkt. Der Aufsichtsrat möchte über Vorschläge zu seiner Zusammensetzung in der entsprechenden Situation individuell frei und flexibel entscheiden können und berücksichtigt bei seinen Wahlvorschlägen die Dauer der Zugehörigkeit der Mitglieder und ihre Unabhängigkeit im Einzelfall. Gegenwärtig sind alle drei Aufsichtsratsmitglieder unabhängig. 
    Diese Entsprechenserklärung sowie alle bisherigen Erklärungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.intershop.de/investoren-corporate-governance dauerhaft zugänglich gemacht worden.

  2. Unternehmensführungspraktiken

    Weitere Unternehmensführungspraktiken, z. B. einen eigenen Code of Conduct, befolgt die Gesellschaft über die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex hinaus nicht. Anregungen des Corporate Governance Kodex berücksichtigt die Gesellschaft weitestgehend.

  3. Angaben zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie ihrer Zusammensetzung

    Entsprechend dem Grundprinzip des deutschen Aktienrechts unterliegt Intershop dem dualen Führungssystem mit der Trennung von Leitungsorgan (Vorstand) und Überwachungsorgan (Aufsichtsrat). Beide Organe arbeiten bei der Führung und Überwachung des Unternehmens zusammen.

    Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Der Vorstand entwickelt gemeinsam die Unternehmens-strategie und sorgt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung zu führen. Grundsätzlich gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, das heißt, die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstands der Gesellschaft sind in der Geschäftsordnung des Vorstands zusammengefasst. Diese regelt insbesondere die Beschlussfassung und Geschäftsverteilung. Zudem enthält die Geschäftsordnung des Vorstands einen Katalog von Geschäften, für die der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

    Der Vorstand besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Es gibt einen Vorstandsvorsitzenden. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat, welcher auch einen Vorstandsvorsitzenden oder einen Sprecher des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen kann.

    Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, das gleichfalls im Verantwortungsbereich des Vorstands liegt.

    Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die Gesellschaft von grundlegender Bedeutung sind.

    Der Aufsichtsrat setzt sich laut Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Die reguläre Amtszeit beträgt fünf Jahre und endet mit der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Der Aufsichtsrat überwacht und berät regelmäßig den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er hat seine Amtsführung nach den Vorschriften der Gesetze, des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung und seiner Geschäftsordnung auszurichten. Bei Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ist der Aufsichtsrat einzubinden. Für gewisse Geschäftsvorgänge – wie zum Beispiel große Investitionsvorhaben, Unternehmenskäufe, Anstellungsverträge ab einer bestimmten Höhe – bestimmt die Geschäftsordnung des Vorstands daher Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende vertritt den Aufsichtsrat nach außen und dem Vorstand gegenüber. Er leitet die Aufsichtsratssitzungen. Ausschüsse wurden nicht gebildet, da nur ein dreiköpfiger Aufsichtsrat besteht. Der Aufsichtsrat wird regelmäßig vom Vorstand neben den Berichten in den Aufsichtsratssitzungen über wichtige aktuelle Entwicklungen der Gesellschaft und die damit verbundenen notwendigen Maßnahmen sowie über die Vorschau auf zukünftige Quartale informiert.

    Für alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wurde eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen; für den Vorstand wurde dabei ein Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in Höhe von 10 % vereinbart.

  4. Angaben zu Festlegungen der Frauenquote 

    Die Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat wurden vom Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG durch Beschlussfassung vom 21. Juni 2017 bis zum 30. Juni 2021 in Höhe von 0 % festgelegt und für das Berichtsjahr 2018 erreicht. Jedoch ist der Aufsichtsrat bemüht, Frauen bei gleicher Qualifikation den Vorzug zu geben, um den Anteil von Frauen sowohl im Aufsichtsrat als auch im Vorstand zu erhöhen.

    Die vom Vorstand nach § 76 Abs. 4 AktG festgelegte Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands wurde durch Beschlussfassung vom 21. Juni 2017 befristet bis zum 30. Juni 2021 in Höhe von 26,92 % festgelegt. Die Zielgröße von 26,92 % wurde entsprechend dem bestehenden Frauenanteil per Juni 2017 bestimmt. Da eine gesonderte Betrachtung und Zielfestlegung für jede der beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands strukturell nicht angemessen wäre, hat der Vorstand beschlossen, nur eine Zielgröße für diese Führungsebene insgesamt festzulegen. Die tatsächliche Quote lag zum Ende des Jahres 2018 mit 18,52 % für die INTERSHOP Communications AG und im Intershop-Konzern mit 18,75 % unterhalb der festgelegten Zielgröße. Grund hierfür war, dass Nachbesetzungen beim Weggang von weiblichen Führungskräften durch männliche Führungskräfte erfolgten. Trotz intensiver Bemühungen seitens der Unternehmensleitung konnten die Positionen nicht durch Frauen ersetzt werden.

  5. Weitere Angaben als Corporate-Governance-Bericht

    Da Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Entsprechung erklärt haben, den Kodex-Empfehlungen zu ihrer Besetzung bzgl. der festzulegenden Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer, das Kompetenzprofil und die Besetzung mit unabhängigen Mitgliedern nicht zu folgen, erübrigen sich in diesem Bericht auch Angaben zur Umsetzung dieser Zielsetzungen im Sinne der Ziff. 5.4.1 des Kodex. Jedoch ist darauf hinzuweisen, dass seit der ordentlichen Hauptversammlung 2013 alle drei Aufsichtsratsmitglieder unabhängig sind.

    Einzelheiten zu den Wertpapierbeständen der Organmitglieder werden im Konzernanhang gezeigt.

    Aktienoptionsprogramme bestehen nicht; als wertpapierorientiertes Anreizsystem mag allein angesehen werden, dass eines von mehreren mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten Zielen für ihre variable Vergütung auf die Kursentwicklung der Intershop-Aktien abstellt.

    Einzelheiten zur Vergütung der Vorstände und Aufsichtsräte werden im Vergütungsbericht als Bestandteil des zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts der INTERSHOP Communications AG dargestellt.

Jena, 1. Februar 2019

INTERSHOP Communications AG

Der Vorstand
Dr. Jochen Wiechen
MArkus Klahn

Für den Aufsichtsrat
Christian Oecking
Aufsichtsratsvorsitzender