Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Das Handeln von Vorstand und Aufsichtsrat wird durch die Grundsätze einer verantwortungsvollen Unternehmensführung bestimmt. Der Vorstand berichtet in dieser Erklärung gemäß § 289a Abs. 1 HGB über die Unternehmensführung.

Intershop begrüßt den von der Regierungskommission vorgelegten und zuletzt im Mai 2010 aktualisierten Deutschen Corporate Governance Kodex. Den Empfehlungen des „Deutschen Corporate Governance Kodex“ wurde im Geschäftsjahr 2010 weitgehend entsprochen; Abweichungen wurden in der Erklärung erläutert. Der Aufsichtsrat und der Vorstand gaben am 23. Februar 2011 gemeinschaftlich die folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) ab:

1. Die Intershop Communications AG hat seit der letzten Entsprechungserklärung vom 4. Januar 2010 bis zum 26. Mai 2010 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 und ab dem 27. Mai 2010 bis zum heutigen Tag den Empfehlungen in der Fassung vom 26. Mai 2010 („Kodex“) mit folgenden Ausnahmen entsprochen:
   
   a) Der bestehende D&O-Versicherungsschutz sieht für Aufsichtsratsmitglieder keinen Vorbehalt vor (Kodex-Ziffer 3.8), da der Gesellschaft eine solche nicht zu vergleichsweise günstigeren Konditionen angeboten worden ist und angesichts der geringen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder die Gesellschaft dies auch als unangemessen empfände.
   
   b) Der Vorstand hatte keinen Vorsitzenden oder Sprecher (Kodex-Ziffer 4.2.1). Eine Benennung erfolgt aus Gleichordnungsgründen nicht, da die Vorstandsmitglieder vertrauensvoll zusammenarbeiten und die Geschäftsordnung insoweit organisatorische Vorkehrungen getroffen hat.
   
   c) Der Aufsichtsrat hat bisher kein Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen (Kodex-Ziffer 4.2.2 Abs. 1), weil die Vorstandsmitglieder bisher unterschiedliche Vorstandsverträge haben, die zu unterschiedlichen Zeiten abgeschlossen bzw. verlängert worden sind.
   
   d) Für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrats bisher keine konkreten Ziele benannt, die die Vielfalt (diversity) berücksichtigen (Kodex-Ziffer 5.4.1 Abs. 2 letzter Halbsatz). Insbesondere gehören dem Aufsichtsrat bisher keine Frauen an. Dies beruht auf der Tatsache, dass die gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder nicht vom Aufsichtsrat, sondern von Aktionärsvertretern vorgeschlagen worden sind.
   
   e) Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2009 wurde 27 Tage nach der im Kodex genannten Frist, innerhalb der nach § 62 Abs. 3 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse, nach § 37v Abs. 1 WpHG sowie nach § 325 Abs. 4 HGB anwendbaren 4-Monatsfrist veröffentlicht (Kodex-Ziffer 7.1.2), weil eine darüber hinausgehende Beschleunigung der Abschlussaufstellung angesichts interner Kapazitätsgrenzen sich nur mit erheblichem Mehraufwand hätte erreichen lassen.
    
2. Die Intershop Communications AG wird den Empfehlungen des Kodexes künftig mit folgenden Ausnahmen entsprechen:
   
   a) Ein Selbstbehalt für den bestehenden D&O-Versicherungsschutz (Kodex-Ziffer 3.8) ist auch weiterhin aus den unter 1. a) genannten Gründen nicht vorgesehen.
   
   b) Aus den unter 1. b) angegebenen Gründen wird es auch zukünftig keinen Vorstandsvorsitzenden oder -sprecher geben (Kodex-Ziffer 4.2.1).
   
   c) Da im laufenden Geschäftsjahr die Aufsichtsratszusammensetzung keine Änderung erfahren soll, wird der Empfehlung der Kodex-Ziffer 5.4.1 Abs. 2 letzter Halbsatz zur diversity auch zukünftig nicht entsprochen werden.
   
   d) Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2010 wird wegen den bereits oben unter 1. e) genannten Gründen spätestens 30 Tage nach der im Kodex genannten Frist, innerhalb der nach § 62 Abs. 3 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse, nach § 37v Abs. 1 WpHG sowie nach § 325 Abs. 4 HGB anwendbaren Frist veröffentlicht (Kodex-Ziffer 7.1.2).

Diese Erklärung sowie alle bisherigen Erklärungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.intershop.de/investoren-corporate-governance.html dauerhaft zugänglich gemacht worden.

Weitere Unternehmensführungspraktiken, z.B. einen eigenen Code of Conduct, befolgt die Gesellschaft über die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex hinaus nicht. Anregungen des Corporate Governance Kodex berücksichtigt die Gesellschaft weitestgehend.

Entsprechend dem Grundprinzip des deutschen Aktienrechts unterliegt Intershop dem dualen Führungssystem mit der Trennung von Leitungsorgan (Vorstand) und Überwachungsorgan (Aufsichtsrat). Beide Organe arbeiten bei der Führung und Überwachung des Unternehmens zusammen.

Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Der Vorstand entwickelt gemeinsam die Unternehmensstrategie und sorgt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung zu führen. Grundsätzlich gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d. h. die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstands der Gesellschaft sind in der Geschäftsordnung des Vorstands zusammengefasst. Diese regelt insbesondere die Beschlussfassung und Geschäftsverteilung. Zudem enthält die Geschäftsordnung des Vorstands einen Katalog von Geschäften, für die der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

Der Vorstand besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat, welcher auch einen Vorstandsvorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen kann. Eine Benennung dessen erfolgte aus Gleichstellungsgründen nicht, da die drei Vorstandsmitglieder vertrauensvoll zusammenarbeiten und die Geschäftsordnung insoweit organisatorische Vorkehrungen getroffen hat.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, das gleichfalls im Verantwortungsbereich des Vorstands liegt.

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die Gesellschaft von grundlegender Bedeutung sind.

Der Aufsichtsrat setzt sich laut Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Die reguläre Amtszeit beträgt fünf Jahre und endet mit der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Der Aufsichtsrat überwacht und berät regelmäßig den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er hat seine Amtsführung nach den Vorschriften der Gesetze, des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung und seiner Geschäftsordnung auszurichten. Bei Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ist der Aufsichtsrat einzubinden. Für gewisse Geschäftsvorgänge – wie zum Beispiel große Investitionsvorhaben, Unternehmenskäufe, Anstellungsverträge ab einer bestimmten Höhe - bestimmt die Geschäftsordnung des Vorstands daher Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende vertritt den Aufsichtsrat nach außen und dem Vorstand gegenüber. Er leitet die Aufsichtsratssitzungen. Ausschüsse wurden nicht gebildet, da nur ein dreiköpfiger Aufsichtsrat besteht. Der Aufsichtsrat wird regelmäßig vom Vorstand neben den Berichten in den Aufsichtsratssitzungen über wichtige aktuelle Entwicklungen der Gesellschaft und die damit verbundenen notwendigen Maßnahmen sowie über die Vorschau auf zukünftige Quartale informiert.

Für alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wurde eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen; für den Vorstand wurde dabei ein Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in Höhe von 10% vereinbart.

Jena, 28. März 2011

Der Vorstand

Heinrich Göttler      Dr. Ludger Vogt      Peter Mark Droste