Bericht über die Unternehmensführung (Corporate-Governance-Bericht) mit Erklärung zur Unternehmensführung

Das Handeln von Vorstand und Aufsichtsrat wird durch die Grundsätze einer verantwortungsvollen Unternehmensführung bestimmt. Dieser Bericht enthält den Bericht über die Unternehmensführung (Corporate-Governance-Bericht) gemäß Kodex-Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB.

  1. Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats gem. § 161 AktG

    Vorstand und Aufsichtsrat der INTERSHOP Communications AG („Intershop“) begrüßen den von der Regierungskommission vorgelegten und zuletzt im Mai 2015 aktualisierten Deutschen Corporate Governance Kodex. Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde im Geschäftsjahr 2015 weitgehend entsprochen; Abweichungen wurden in der Entsprechenserklärung erläutert. Der Aufsichtsrat und der Vorstand gaben am 22. Januar 2016 gemeinschaftlich die folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) ab:

    Die Intershop Communications AG hat seit der Entsprechenserklärung vom 3. Dezember 2014 bis zum 11. Juni 2015 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 und ab dem 12. Juni 2015 bis zum heutigen Tag den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 („Kodex“) mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen auch zukünftig mit folgenden Ausnahmen entsprechen:

    a) Der bestehende D&O-Versicherungsschutz sieht für Aufsichtsratsmitglieder keinen Selbstbehalt vor (Kodex-Ziffer 3.8), da der Gesellschaft eine solche nicht zu vergleichsweise günstigeren Konditionen angeboten worden ist. Ferner sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der Auffassung, dass die Aufsichtsratsmitglieder ihre Pflichten auch ohne Selbstbehalt verantwortungsbewusst ausüben.

    b) In den Vergütungsberichten wurde und wird die Vorstandsvergütung weiterhin entsprechend den anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches individualisiert und nach fixen und variablen Bestandteilen differenziert ausgewiesen. Eine darüber hinausgehende Aufschlüsselung von Vergütungsbestandteilen und -aufwand oder die Angabe der insgesamt erreichbaren variablen Vergütung gemäß Kodex-Ziff. 4.2.5 ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht geboten, da die gesetzlichen individualisierten Angaben bereits umfassend Aufschluss über die Vergütungsstruktur und -höhe bieten und die Nennung lediglich eines maximalen und minimalen Betrages der variablen Vergütung in der geforderten Form - ohne den Kontext der dahinterstehenden Vergütungsregelungen - irreführend ist und zu unzutreffenden Schlussfolgerungen führen kann.

    c) Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (diversity) achten und dabei bis zur Änderung des Kodex insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben (Kodex-Ziffer 5.1.2, Satz 1 a.F.). Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist dieses Kriterium nicht geeignet, für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern den alleinigen Ausschlag zu geben. Bei der Zusammensetzung des Vorstands sollten die fachlichen und persönlichen Qualifikationen der Bewerberin oder des Bewerbers für die Auswahl eines geeigneten Kandidaten vorrangig maßgeblich sein, weil nur hierdurch die Interessen der Gesellschaft bestmöglich gewahrt werden können.

    d) Für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat keine konkreten Ziele benannt, die die Vielfalt (diversity) berücksichtigen und eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen (Kodex-Ziffer 5.4.1 Abs. 2 a.F.). Der Aufsichtsrat hat nach der Änderung des Kodex keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat (Kodex-Ziffer 5.4.1 n.F.) festgelegt. Der Aufsichtsrat hält die Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeit nicht für angemessen, da kein zwingender genereller Zusammenhang zwischen der Amtsdauer und dem Auftreten etwaiger Interessenkonflikte bzw. der Unabhängigkeit des Aufsichtsratsmitglieds besteht. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Dauer der Zugehörigkeit der Mitglieder bei seinen Wahlvorschlägen im Einzelfall.

    e) Der Aufsichtsrat hat keine Anzahl von unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern im Sinne von Kodex-Ziffer 5.4.2 festgelegt. Der Aufsichtsrat ist auch vor dem Hintergrund der geringen Zahl der Aufsichtsratsmitglieder der Ansicht, dass die konkrete Festlegung von Zielen die Auswahl von geeigneten Aufsichtsratsmitgliedern beschränkt. Vielmehr möchte der Aufsichtsrat über Vorschläge zu seiner Zusammensetzung in der entsprechenden Situation individuell frei entscheiden. Gegenwärtig sind jedoch alle drei Aufsichtsratsmitglieder unabhängig.

    Diese Entsprechenserklärung sowie alle bisherigen Erklärungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.intershop.de/investoren-corporate-governance dauerhaft zugänglich gemacht worden.

  2. Unternehmensführungspraktiken

    Weitere Unternehmensführungspraktiken, z. B. einen eigenen Code of Conduct, befolgt die Gesellschaft über die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex hinaus nicht. Anregungen des Corporate Governance Kodex berücksichtigt die Gesellschaft weitestgehend.

  3. Angaben zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie ihrer Zusammensetzung

    Entsprechend dem Grundprinzip des deutschen Aktienrechts unterliegt Intershop dem dualen Führungssystem mit der Trennung von Leitungsorgan (Vorstand) und Überwachungsorgan (Aufsichtsrat). Beide Organe arbeiten bei der Führung und Überwachung des Unternehmens zusammen.

    Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Der Vorstand entwickelt gemeinsam die Unternehmensstrategie und sorgt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung zu führen. Grundsätzlich gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, das heißt, die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstands der Gesellschaft sind in der Geschäftsordnung des Vorstands zusammengefasst. Diese regelt insbesondere die Beschlussfassung und Geschäftsverteilung. Zudem enthält die Geschäftsordnung des Vorstands einen Katalog von Geschäften, für die der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

    Der Vorstand besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Es gibt einen Vorstandsvorsitzenden. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat, welcher auch einen Vorstandsvorsitzenden oder einen Sprecher des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen kann.

    Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, das gleichfalls im Verantwortungsbereich des Vorstands liegt.

    Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die Gesellschaft von grundlegender Bedeutung sind.

    Der Aufsichtsrat setzt sich laut Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Die reguläre Amtszeit beträgt fünf Jahre und endet mit der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Der Aufsichtsrat überwacht und berät regelmäßig den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er hat seine Amtsführung nach den Vorschriften der Gesetze, des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung und seiner Geschäftsordnung auszurichten. Bei Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ist der Aufsichtsrat einzubinden. Für gewisse Geschäftsvorgänge – wie zum Beispiel große Investitionsvorhaben, Unternehmenskäufe, Anstellungsverträge ab einer bestimmten Höhe - bestimmt die Geschäftsordnung des Vorstands daher Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende vertritt den Aufsichtsrat nach außen und dem Vorstand gegenüber. Er leitet die Aufsichtsratssitzungen. Ausschüsse wurden nicht gebildet, da nur ein dreiköpfiger Aufsichtsrat besteht. Der Aufsichtsrat wird regelmäßig vom Vorstand neben den Berichten in den Aufsichtsratssitzungen über wichtige aktuelle Entwicklungen der Gesellschaft und die damit verbundenen notwendigen Maßnahmen sowie über die Vorschau auf zukünftige Quartale informiert.

    Für alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wurde eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen; für den Vorstand wurde dabei ein Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in Höhe von 10 % vereinbart.

  4. Angaben zu Festlegungen der Frauenquote

    Die Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat wurden vom Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG bis zum 30. Juni 2017 entsprechend dem bestehenden Anteil jeweils in Höhe von 0 % festgelegt. Jedoch ist der Aufsichtsrat bemüht, Frauen bei gleicher Qualifikation den Vorzug zu geben, um den Anteil von Frauen sowohl im Aufsichtsrat als auch im Vorstand zu erhöhen. Angesichts der Zielgröße von 0 % wurde diese im Berichtsjahr auch erreicht.

    Die Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands wurden vom Vorstand nach § 76 Abs. 4 AktG bis zum 30. Juni 2017 entsprechend dem bestehenden Anteil von 29,63 % festgelegt und auch im Berichtsjahr erreicht. Intershop verfügt nur über eine Führungsebene unter dem Vorstand, weshalb nur eine Zielgröße für diese Führungsebene insgesamt festgelegt wurde.

  5. Weitere Angaben als Corporate-Governance-Bericht

    Da Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Entsprechung erklärt haben, den Kodex-Empfehlungen zu ihrer Besetzung bzgl. der festzulegenden Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer und Besetzung mit unabhängigen Mitgliedern nicht zu folgen, erübrigen sich in diesem Bericht auch Angaben zur Umsetzung dieser Zielsetzungen im Sinne der Ziff. 5.4.1 des Kodex. Jedoch ist darauf hinzuweisen, dass seit der ordentlichen Hauptversammlung 2013 alle drei Aufsichtsratsmitglieder unabhängig sind.

    Der Gesamtbesitz an Intershop-Aktien aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder liegt unter 1 % der von Intershop ausgegebenen Aktien. Einzelheiten zu den Wertpapierbeständen der Organmitglieder werden im Konzernanhang gezeigt.

    Aktienoptionsprogramme bestehen nicht; als wertpapierorientiertes Anreizsystem mag allein angesehen werden, dass eines von mehreren mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten Zielen für ihre variable Vergütung auch auf die Kursentwicklung der Intershop-Aktien abstellt.

    Einzelheiten zur Vergütung der Vorstände und Aufsichtsräte werden im Vergütungsbericht als Bestandteil des zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts der INTERSHOP Communications AG dargestellt.

Jena, 24. Februar 2016

Intershop Communications AG

Der Vorstand
Dr. Jochen Wiechen
Axel Köhler

Für den Aufsichtsrat
Dr. Herbert May
Aufsichtsratsvorsitzender

Intershop Investor Relations

Heide Rausch

Head of Corporate Communication

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