Erklärung zur Unternehmens-
führung 2023

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats gem. § 161 AktG

Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde im Geschäftsjahr 2023 weitgehend entsprochen; Abweichungen wurden in der Entsprechenserklärung erläutert. Der Aufsichtsrat und der Vorstand gaben am 11. Dezember 2023 gemeinschaftlich die folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) ab:

Die INTERSHOP Communications AG hat seit der Entsprechenserklärung vom 9. Dezember 2022 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („Kodex“) mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen auch zukünftig mit diesen Ausnahmen entsprechen.

a) Die Kodex-Empfehlungen A.1 und A.3 wurden im Geschäftsjahr 2023 noch nicht umfassend umgesetzt. Der Vorstand plant mittelfristig ein Konzept in Bezug auf Nachhaltigkeitsziele in den Bereichen Sozial- und Umweltfaktoren zu erarbeiten, um sie zukünftig in der Unternehmensstrategie und -planung entsprechend zu berücksichtigen. Ebenso ist zu gegebener Zeit die Erweiterung des internen Kontrollsystems um nachhaltigkeitsbezogene Bereiche vorgesehen.

b) Die Gesellschaft beschreibt im Lagebericht nicht die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems (Kodex-Empfehlung A.5), da sie die Beschreibung im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach Maßgabe von § 289 Abs. 4 HGB für ausreichend erachtet.

c) Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt grundsätzlich für längstens drei Jahre (Kodex-Empfehlung B.3). Im Geschäftsjahr 2023 wurde mit der Erstbestellung der Finanzvorständin Petra Stappenbeck für die Dauer von fünf Jahren von dieser Empfehlung ausnahmsweise abgewichen, da sie bereits über langjährige Erfahrungen in Führungspositionen der Gesellschaft verfügte. Der Aufsichtsrat traf seine Entscheidung im Hinblick auf die Erfahrung in der Zusammenarbeit, Qualifikation und Kontinuität im Vorstand im Interesse der Gesellschaft.

d) Der Aufsichtsrat bildet keine Ausschüsse mit Ausnahme des gesetzlich geforderten Prüfungsausschusses nach § 107 Abs. 4 AktG (Kodex-Empfehlung D.2 und D.4). Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus vier Mitgliedern und ist bewusst klein gehalten, damit die Aufsichtsratsarbeit effizient und mit dem gesamten Plenum umgesetzt werden kann.

e) In Bezug auf die Zielvereinbarung hat sich die Gesellschaft und das Vorstandsmitglied für den Fall, dass in den Jahren 2023 und 2024 größere strategische Investitionen getätigt werden, eine Anpassung an die zu erwartenden Auswirkungen dieser Investitionen auf die Ziele vorbehalten, diese also nicht ausgeschlossen (Kodex-Empfehlung G.8). Bei einer fehlenden Einigung ist der Aufsichtsrat auch einseitig berechtigt, die Anpassung der geänderten Ziele zu bestimmen.

f) Den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft wird nicht die Mehrheit, sondern genau 50 % ihrer langfristigen variablen Vergütung aktienbasiert gewährt, über die sie spätestens bei Beendigung ihres Vertrages, im Zweifel also auch vor Ablauf von vier Jahren, verfügen können (Kodex-Empfehlung G.10), da aus Sicht des Aufsichtsrats sowohl ein 50 %iger Anteil einer aktienbasierten Vergütung als auch eine Wartezeit bis zur Beendigung der Zusammenarbeit der Zielsetzung einer auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung gerichtete Incentivierung ausreichend Rechnung trägt.

Diese Entsprechenserklärung sowie alle bisherigen Erklärungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.intershop.com/de/corporate-governance dauerhaft zugänglich gemacht worden.

Vergütungsbericht

Auf der Unternehmenswebseite unter https://www.intershop.com/de/verguetungssystem wurde das geltende Vergütungssystem für den Vorstand sowie der Vergütungsbeschluss für den Aufsichtsrat, welche von der Hauptversammlung der INTERSHOP Communications AG am 9. Mai 2023 bzw. 6. Mai 2021 gebilligt bzw. beschlossen wurden, sowie der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG öffentlich zugänglich gemacht.

Unternehmensführungspraktiken

Für Intershop sind die gesetzlichen Vorschriften, die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie interne Unternehmensrichtlinien Bestandteil der Unternehmensführung. Intershop hat im Geschäftsjahr 2023 einen Verhaltenskodex für Mitarbeiter sowie einen Verhaltenskodex für Partner und Lieferanten aufgestellt. Diese geben einen Überblick über die für uns relevanten rechtlichen Themenbereiche und setzen Standards für gesetzeskonformes und ethisches Verhalten. Die Verhaltenskodexe sind auf der Intershop-Unternehmenswebseite unter https://www.intershop.com/de/unternehmensprofil#verhaltenskodex einsehbar.

Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand, Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen

Entsprechend dem Grundprinzip des deutschen Aktienrechts unterliegt Intershop dem dualen Führungssystem mit der Trennung von Leitungsorgan (Vorstand) und Überwachungsorgan (Aufsichtsrat). Beide Organe arbeiten bei der Führung und Überwachung des Unternehmens zusammen.

VORSTAND

Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Der Vorstand entwickelt die Unternehmensstrategie und sorgt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung zu führen. Grundsätzlich gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, das heißt, die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstands der Gesellschaft sind in der Geschäftsordnung des Vorstands zusammengefasst. Diese regelt insbesondere die Beschlussfassung und Geschäftsverteilung. Zudem enthält die Geschäftsordnung des Vorstands einen Katalog von Geschäften, für die der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements sowie der Compliance. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet.

Der Vorstand besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Es gibt einen Vorstandsvorsitzenden. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat, welcher auch einen Vorstandsvorsitzenden oder einen Sprecher des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen kann.

Altersgrenze und langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand

Im Vergütungssystem sowie im Vorstandsvertrag ist festgelegt, dass das Vorstandsmandat endet, wenn die Regelgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht wird. Für die langfristige Nachfolgeplanung trifft der Aufsichtsrat eine zeitliche Einschätzung für die Besetzung von Vorstandspositionen, d. h. zu welchen zukünftigen Zeitpunkten ist eine Vorstandsbesetzung erforderlich und wie lange steht ein bestehendes Vorstandsmitglied noch zur Verfügung. Es werden bei der Besetzung die festgelegten Diversitätsziele berücksichtigt sowie strategische Unternehmenskriterien. Für die bestehenden Vorstandsverträge wird über eine Vertragsverlängerung rechtzeitig vor Ablauf der Vorstandsverträge mit dem Aufsichtsrat neu verhandelt.

AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Der Aufsichtsratsvorsitzende vertritt den Aufsichtsrat nach außen und dem Vorstand gegenüber. Er leitet die Aufsichtsratssitzungen.

Der Aufsichtsrat setzt sich laut Satzung aus vier Mitgliedern zusammen. Die reguläre Amtszeit beträgt fünf Jahre und endet mit der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Er hat seine Amtsführung nach den Vorschriften der Gesetze, des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung und seiner Geschäftsordnung auszurichten. Bei Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ist der Aufsichtsrat einzubinden. Für gewisse Geschäftsvorgänge, wie zum Beispiel große Investitions-vorhaben, Unternehmenskäufe, Anstellungsverträge ab einer bestimmten Höhe, bestimmt die Geschäftsordnung des Vorstands daher Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Wichtige Themen werden auch außerhalb der Sitzungen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat in Telefonkonferenzen oder in kurzfristig einberufenen Strategie-gesprächen behandelt. Darüber hinaus informiert sich der Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig über den Geschäftsverlauf und anstehende Projekte.

Für alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wurde eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen; für den Vorstand wurde dabei ein Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in Höhe von 10 % des Schadens bis mindesten zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vereinbart.

Selbstbeurteilung der Arbeit im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig die Wirksamkeit der Erfüllung seiner Aufgaben. In den Aufsichtsratssitzungen wird mehrmals im Jahr über die Arbeit der Aufsichtsratsmitglieder gesprochen. Zudem erfolgt die Selbstbeurteilung über einen Fragekatalog, welcher von jedem Aufsichtsratsmitglied in bestimmten Abständen, aber mindestens alle zwei Jahre, durchgeführt wird.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der INTERSHOP Communications AG hat einen Prüfungsausschuss gebildet, dem alle vier Mitglieder des Aufsichtsrats, also die Herren Frank Fischer, Ulrich Praedel, Uni.-Prof. Dr. Louis Velthuis und Oliver Bendig angehören. Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis hält den Vorsitz des Prüfungsausschusses. Er verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen und ist mit der Abschlussprüfung vertraut. Weiterhin verfügt der Aufsichtsratsvorsitzende Frank Fischer als weiteres Mitglied des Prüfungsausschusses über den Sachverstand auf dem Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.

Der Prüfungsausschuss diskutiert mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prüfungser-gebnisse. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung im Austausch und informiert den Prüfungsausschuss sowie den Aufsichtsrat über die Ergebnisse dieser Gespräche.

Weitere Ausschüsse des Aufsichtsrats gibt es nicht.

Angaben zu Festlegungen und Zielerfüllung der Frauenquote

Die Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat wurden vom Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG durch Beschlussfassung vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2025 entsprechend dem tatsächlichen Anteil in Höhe von 0 % festgelegt. Aufgrund der Größe der Gremien von vier Mitgliedern im Aufsichtsrat und drei Vorstandsmitglieder ist nach Auffassung des Aufsichtsrats eine verbindliche Festlegung einer höheren Zielgröße gegenwärtig strukturell nicht angemessen, da dies die Auswahl von geeigneten Kandidaten beschränken würde und damit die Handlungsfähigkeit der Gremien beschränken könnte. Der Aufsichtsrat möchte in der entsprechenden Situation individuell frei im Interesse der Gesellschaft entscheiden können. Jedoch ist der Aufsichtsrat bemüht, Frauen bei gleicher Qualifikation den Vorzug zu geben, um den Anteil von Frauen sowohl im Aufsichtsrat als auch im Vorstand zu erhöhen. Die Frauenquote im Vorstand betrug 33 % sowie im Aufsichtsrat 0 % zum Ende des Geschäftsjahres 2023 und hat damit für das Geschäftsjahr 2023 die Zielquote für den Vorstand übertroffen und für den Aufsichtsrat erreicht.

Die vom Vorstand nach § 76 Abs. 4 AktG festgelegten Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands wurde durch Beschluss-fassung vom 1. Juli 2021 befristet bis zum 30. Juni 2025 auf 28,57 % entsprechend dem tatsächlichen Frauenanteil per Juni 2021 in der Führungsebene neu festgesetzt. Die erreichte Quote lag zum Ende des Jahres 2023 mit 25,00 % für die INTERSHOP Communications AG unter der Zielquote, da bei Neubesetzungen von Führungskräften trotz intensiver Bemühungen seitens des Unternehmens einige Positionen nicht durch Frauen besetzt werden konnten. Da eine gesonderte Betrachtung und Zielfestlegung für jede der beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands strukturell nicht angemessen wären, hat der Vorstand beschlossen, nur eine Zielgröße für diese Führungsebene insgesamt festzulegen.

Diversitätskonzept für Vorstand und Aufsichtsrat

VORSTAND

Der Aufsichtsrat hat für die Zusammensetzung des Vorstands ein Diversitätskonzept verabschiedet, welches sich aus folgenden Bestandteilen zusammensetzt:

  • Das Vorstandsmandat endet in der Regel, wenn die Regelgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht wird;
  • die durch den Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand nach § 111 Abs. 5 AktG;
  • Vorstandsmitglieder sollen über langjährige Führungserfahrung verfügen und möglichst Erfahrungen in verschiedenen Branchen und unterschiedlichen Berufen gesammelt haben;
  • Die Vorstandsmitglieder sollen über internationale Führungserfahrung verfügen;
  • Die Neubesetzung des Vorstandsvorsitzenden soll bevorzugt durch ein bestehendes Vorstandsmitglied erfolgen.

Die Vorstandsbesetzung setzt das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept um.

AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung Ziele und ein Kompetenzprofil beschlossen. Dies stellt zugleich das Diversitätskonzept nach § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB dar.

Die Ziele für den Aufsichtsrat werden an gesetzlichen und unternehmerischen Aspekten ausgerichtet und sind wie folgt:

  • Ganzheitliche Qualifikation
    • Die Qualifikation der Mitglieder des Aufsichtsrats sollen auf die unter-nehmerischen Herausforderungen ausgerichtet sein und zugleich die gesetzlichen Anforderungen erfüllen;
    • Die Aufsichtsratsmitglieder sollen über internationale und langjährige Führungserfahrung verfügen;
    • Aufsichtsratsmitglieder sollen Erfahrungen in verschiedenen Branchen und unterschiedlichen Berufen gesammelt haben.
  • Diversität
    • Die gesetzliche Geschlechterquote im Aufsichtsrat ist auf Intershop nicht anwendbar;
    • Gleichwohl ist es erklärtes Ziel, eine angemessene Beteiligung von Frauen auch im Aufsichtsrat zu erreichen;
    • Vielfalt und Inklusion ist ein wichtiges Grundelement im Werteverständnis von Intershop.
  • Unabhängigkeit
    • Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder im Aufsichtsrat angehören;
    • Die Eigentümerinteressen sollen dabei angemessen berücksichtigt werden;
    • Wesentliche Interessenkonflikte sollen vermieden werden;
    • Die Aufsichtsratsmitglieder sollen für die Wahrnehmung des Mandats ausreichend Zeit haben;
    • Dem Aufsichtsrat sollen mindestens drei unabhängige Mitglieder angehören.

Die Altersgrenze für den Aufsichtsrat beträgt nach dessen Geschäftsordnung 70 Jahre bei der Neubestellung von Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht den festgelegten Zielen sowie dem Kompetenzprofil und damit dem Diversitätskonzept. Nach Einschätzung der Mitglieder des Aufsichtsrats sind gegenwärtig vier Aufsichtsratsmitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand und drei der vier Aufsichtsratsmitglieder vom kontrollierenden Aktionär unabhängig. Die folgende Qualifikationsmatrix zeigt die Umsetzung des Kompetenzprofils.

 

Jena, 1. Februar 2024

INTERSHOP Communications AG

Für den Vorstand
Markus Klahn
Vorstandsvorsitzender

Für den Aufsichtsrat
Frank Fischer
Aufsichtsratsvorsitzender

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